MA 계약, 양해각서와 주식매매계약서

MA 계약, 양해각서와 주식매매계약서

MA 계약, 양해각서와 주식매매계약서 올해 들어 제일 관심있게 봐오던 MA가 연이어 무산되는 과정을 보면서, 인수합병의 세부적인 절차에 대하여 궁금해졌습니다. 제일 아쉬웠던 인수합병 건은 현대비앤지스틸의 LX하우시스LG하우시스 자동차 소재사업부 인수와 한앤컴퍼니의 남양유업 인수였습니다. 이 두가지 사례를 통해 인수합병의 주요 법적절차에 대하여 살펴보도록 하겠습니다. 현대비앤지스틸의 경우, LX하우시스의 자동차 소재사업부를 인수하는 것이 애초에 좀 어렵지 않겠냐는 의견이 많았습니다.

현대비앤지스틸은 범현대가 소속으로 현대차그룹에 속한 계열사이긴 하지만, 독립적인 회사로만 봤을 때는 규모가 그리 크진 않기 때문입니다. 그리고 자동차 소재사업 자체가 분명 고성장이 예상되는 유망한 사업이긴 하지만, 추가적인 대규모 투자가 필요할 뿐만 아니라 상당한 적자가 나고 있다는 점에서 굳이 떠안을 필요가 있을까 라는 의견이 우세했습니다.

주식매매계약서 주요 구성요소

주식매매계약서SPA에는 4가지 요소인 선행요건, 확약, 진술과 보장, 손해배상책임과 연관된 내용이 무조건적으로 포함되어 있습니다. 매도자가 이행해야 될 부분들이 주로 , , 에 담겨있기 때문에, 계약 시 매수자가 굉장히 공들여 만들게 됩니다. 반면, 매도자 입장에서는 약속한 부분들을 모두 제대로 이행했음에도 불구하고, 매수자가 계약금을 제대로 지급하지 않는 경우를 대비해 위약금과 연관된 를 가장 신경써서 만들 수밖에 없습니다.

법률용어가 난무하는 주식매매계약서지만, 최대한 쉽게 살펴보도록 하겠습니다. ⓐ 선행요건은 최종계약 전에 충족되지 않았을 경우 거래가 진행될 수 없는 요소를 뜻합니다. 예를 들어 공정거래위원회가 기업결합에 대하여 승인해 주지 않을 경우입니다. 참고해서 한앤컴퍼니의 남양유업 인수는 이미 공정거래위원회로 부터 기업연결 승인을 받은 상태입니다.

계약금과 귀책사유

인수기업이 대상기업을 철저하게 실사하는 것은 대상기업에 상당한 부담으로 작용합니다. 모든 정보를 잠재적 인수자에게 공개하는 함께 내부 임직원들의 집중력이 분산되기 때문입니다. 잠재적 인수 기업이 중도에 투자의사를 철회할 경우 대상기업이 받는 피해는 막대합니다. 그 예상되는 피해는 다음과 같습니다. 잠재적 인수기업이 대상기업의 내부정보를 취득해 다른 목적으로 사용할 수 있음 매각이 불발되었다는 사실은 다음 매각 진행에 불리한 요소로 작용 내부적으로 임직원의 사기가 저하 이런 위험을 헤지 할 수 있는 방법이 계약금의 거치입니다.

계약금을 거치한다는 것은 잠재적 투자자의 인수의사에 대한 진정성을 심사숙고하는 방법이기도 합니다.

계약금과 귀책사유

주식매매계약서SPA에는 4가지 요소인 선행요건, 확약, 진술과 보장, 손해배상책임과 연관된 내용이 무조건적으로 포함되어 있습니다.

자주 묻는 질문